第四篇、中小企業應如何保護自身之營業秘密Q2:與員工簽訂 ... | 美體產業公開資訊
2014年12月27日—單純約定保密條款,並不能限制員工兼職或離職後從事相同或類似之行業,...但是為了避免保密條款因約定過於空泛而無效、或為免將來產生爭議,雙方在 ...
甲公司為保障其營業秘密,希望與員工簽訂保密協議,要求員工不得洩漏公司之機密。但甲公司不知道該約定是否有效?且應如何約定其內容,較能避免將來產生爭議?
(一)保密條款之意義:
相較於競業禁止約定要求員工於一定條件下不得從事特定之工作;保密條款或保密協議,則是指當事人間約定,就特定之秘密資訊內容應保密,不得對外洩漏之約定。單純約定保密條款,並不能限制員工兼職或離職後從事相同或類似之行業,僅能要求員工不得洩漏雙方所約定應與保密之資訊內容。因此為確實保障公司利益,公司宜同時與員工訂定保密條款及競業禁止條款,以完整防範所有可能之營業秘密侵害行為。
(二) 保密條款之效力:
保密條款不像是競業禁止約定,會涉及對於憲法上工作權之限制,因此基於契約自由原則,保密條款原則上均為有效。但是為了避免保密條款因約定過於空泛而無效、或為免將來產生爭議,雙方在簽訂保密條款時,仍應具體約定下列內容:
1.保密義務人
保密條款可分為雙方均負保密義務者,以及僅單方負擔保密義務者。前者例如公司之間合作開發新技術時,簽訂雙方均負有保密義務之保密條款;後者則例如公司授權其員工得使用公司之營業秘密時,雙方所簽訂只有員工單方負有保密義務之保密條款。但無論其種類為何,保密條款均應明定保密義務人,以避免將來因爭執某人是否負有保密義務而迭生爭議。
2.保密內容
在簽訂保密條款時,雙方應具體約定保密之客體為何。其保密內容不可過於廣泛,且應注意合理性、以及是否可能違反公序良俗。例如應該就何等資訊進行保密?於該等資訊中,應保密之範圍是全部或是部分?對於後續衍生之資訊是否亦應保密?都有明定之必要。除此之外,雙方亦應約定是否有任何保密之例外規定,例如約定若屬於自行開發出之技術;或是在簽定保密條款前即已於市場上公開之資訊等,不屬於雙方所約定之保密內容。
3.保密行為態樣
除了約定應保密之內容外,雙方亦應同時針對保密行為之態樣為何,明確約定。例如是否僅限制負有保密義務者不得...
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